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吸收合并的利好事件驱动,合并总体方案获国资

23日讯,中国外运公布,公司拟发行A股,并换股吸收合并外运发展,公司已收到实际控股股东招商局通知,招商局已收到国资委原则同意合并总体方案的批复。因此,合并协议项下其中一项先决条件已达成。

中国外运公布,该公司已收到实际控股股东招商局通知,招商局已收到国资委原则同意合并总体方案的批覆。因此,合并协议项下其中一项先决条件已达成。

中国外运,吸收合并的利好事件驱动来自静远轩的原创专栏

9月2日,有媒体爆出招商局集团与中外运长航集团重组已成定局,昨日及外运发展发布公告称并未收到相关通知。

公告日期,合并协议仍须待公司及外运发展股东、中国证监会以及上海证券交易所批准后,方可作实。

于2018年5月23日,合并协议仍须待该公司及外运发展股东、中国证监会以及上海证券交易所批准后,方可作实。

2018-2-29:晚,A股外运发展批露吸收合并方案,$中国外运$也大致披露。方案如下:

尽管双方作出澄清,但有行业人士对《每日经济新闻》记者表示,重组并非上市公司可以决定的,甚至也不是集团可以定夺的,而是国资委的事情,澄清公告并不能完全证明事情不存在。

外运发展A股的换股价格为20.63元/股,而中国外运A股股票的发行价格为5.32元/股,因此换股吸收合并外运发展的换股比例为1:3.8778。截至公告日,外运发展总股本约9.05亿股,除中国外运的持股外,参与此次换股的外运发展股份合计约3.54亿股。按照上述换股比例计算,则中国外运为此次换股吸收合并发行的股份数量合计约13.71亿股。

去年9月招商轮船与中外运合资成立CHINAVLCC,并整合了长航旗下的所有VLCC资产,“物流整合看好以中外运为主体,散货这一块看好招商轮船。”上述分析人士表示,VLCC之外,双方在物流及干散货方面也面临整合。

本次换股吸收合并完成后,中国外运作为A股存续公司,将通过接收方承继及承接外运发展的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务,外运发展终止上市并注销法人资格。本次交易完成后,外运长航集团直接及间接持有中国外运股权比例为34.62%,招商局集团直接持有中国外运的股权比例为19.44%,合计持有40.11亿股,持股比例为54.06%,外运长航集团仍为中国外运的控股股东,招商局集团仍为中国外运的实际控制人,公司最终实际控制人仍为国务院国资委。

招商轮船、外运发展澄清

此外,外运发展异议股东现金选择权价格以董事会决议公告前20个交易日的均价16.91元/股为基准,给予2.19%的溢价率,即17.28元/股。

近日,有媒体披露:“继中远集团和中海集团进入整合程序后,来自招商局集团、中国外运长航集团和接近国务院国资委企业改革局的人士证实,招商局集团与中国外运长航集团之间的重组整合也已成定局”。

同时也对于中国外运异议股东也提供了保护:中国外运同意赋予中国外运异议股东退出请求权,即对本次合并有异议的中国外运的股东,有权要求中国外运或者同意本次合并的其他股东以公平价格购买其所持有的中国外运的股份。中国外运异议股东应在为本次吸收合 并而召开的中国外运股东大会上,依据中国外运现有公司章程的规定以书面方式 提出该等主张,主张的内容应明确且具体、不存在歧义并经中国外运异议股东有 效签署。 中国外运将有权安排任何其他方收购异议股东要求售出的中国外运 H 股股份,在此情况下,有异议的股东不得再向中国外运或任何同意本次合并的其他股 东主张异议股东退出请求权。另一份 公告中有这样的话:“如任何合資格異議股東要求本公司收購其股份,本公司有權指定任何第三方收購有關股 份,價格由雙方釐定”,即收购价格未定,需要双方协商,但这个非常重要,如果是合理价格的话,则2月28日及之前的20日均价也有4.35港元。

招商轮船9月7日晚间对该传闻作出澄清,其表示,截至目前,控股股东及公司均未接到来自上级主管部门关于招商局集团与中国外运长航集团重组事项的相关通知;外运发展亦表示,截至目前,公司实际控制人中国外运长航集团有限公司、控股股东和公司均未接到来自上级主管部门关于中国外运长航集团与招商局集团重组事项的通知。

吸收合并的利好事件驱动,合并总体方案获国资委同意。在之前的2017年9月份,中国外运公告发行股份收购招商局物流集团,总对价54.5亿元人民币,按内资股4.43港元即3.78元人民币的价格发行14.42亿股给招商局,这就是上属招商局直接控股中国外运股票的来源,并且在2017年11月完成收购。 “目標集團為一家第三方物流服務供應商,提供 的服務包括合同物流、汽車運輸、冷鏈物流、國際供應鏈物流及設備租賃。目標集團的主要經 營資產包括物流倉庫設施、車隊以及其他物業和機器設備。目標集團於日常營運過 程中亦出租或租賃部分該等資產。”截止2017-6-31净资产为42.2亿人民币,所以对价不过分,而且财务数据如下(已经备注,2015年收购三家招商局子公司,2016年向中外运长航收购8家子公司。但根据附录,虽然2016年的市盈率只有8.8,但扣除非经常性盈利后的PE有15.7倍,有些高)。

然而,多位研究人士均表示,澄清公告也不能完全否定这个事情。事实上,央企上市公司对传闻进行澄清,外界似乎已经习惯了“传闻、澄清、证实”的套路,中远中海亦如此。今年4月份,关于中远中海合并的传闻发酵,4月17日数家中远中海系上市公司及招商轮船同时发布澄清公告,均强调未得到来自于任何政府部门有关上述传闻的信息,但最终中远、中海系航运上市公司8月7日晚间同时发布停牌公告,理由是“控股股东拟筹划重大事项”。

综上,对于中国外运异议股东来说,保底价应该在4.4港元之上。现在4.6港元,风险可控。我个人认为是一个比较好的事件驱动:

安信证券指出,无论是中远中海、还是招商外运,若定下来要重组,推进的速度大概率超市场预期,对比“大刀阔斧的变革”和“悬而不决可能导致业务层人心涣散”,后者的风险更大。

1) 吸收合并对于A股来说一般都会有很大的升幅,约50%,则对应换股后的中国外运A股价格在8元人民币,相当于9.92港元。

值得注意的是,近日,国资委新闻中心首席专家、中国企业改革与发展研究会副会长李锦表示,央企重组可能从装备制造业和交通运输业先进行。而多位人士也表示,从时间点看,航运业的整合已经走在了前面。对此,分析人士表示,看好招商局与中外运的重组。

2) 一般来说,机构为了支撑A股价格走高,会相应买入H股中国外运来支撑。

物流业务整合或以中外运为主

3) 有异议股东的保护,如上所述预计为4.4港元左右的收购价。

“中外运航运有一些干散货船,招商轮船也有,但是规模很小。”上述分析人士告诉记者,继在VLCC上合作以后,双方在航运资产方面最有可能整合的就是干散货业务。中金公司数据显示,中外运长航的干散货船共179艘,载重吨共1000万吨,在四大航运央企中占比22%;相比之下,招商局集团的干散货船共13艘,载重吨200万吨,占比3%。

4) 中国外运在这一年多的牛市里基本没怎么涨。17年涨15%,18年截止目前涨20%。

两大集团除了在航运资产方面的机遇,物流也被认为是整合的重点。安信证券在报告中指出,招商、外运整合的核心更可能是在物流,首先招商、外运的主力航运资产VLCC已经合资运营,而散货的重组难以带来协同效应,那么剩下的就是两家集团的物流资产,相对于航运板块而言,中外运的项目物流、第三方物流处于国内领先地位,而招商系围绕码头资产打造的港航物流业具备一定市场号召力,合作潜力巨大。

5) 中国外运基本面还可以,目前对应的2017年静态PE约在10倍,至少没有高估。前面对招商局自己的发行价都在4.43港元。

据了解,中外运的物流资产主要上市平台为外运发展,外运发展2015半年报显示,公司物流业务实现营业收入20.2亿元,同比增长3.37%;相比之下,招商局的物流资产并不在上市公司内,并且规模较小。

利益批露:本人管理的A股基金$静远轩$目前持有该股仓位。

去年底,招商地产与中外运签署了合作框架协议,将发挥各自在土地资源和城市综合开发运营方面的经验优势,实现优势互补的战略合作。关于此次合作,中信建投认为,物流地产业务是中外运长航集团资源培育板块重要的组成部分,其在一二线城市的储备以及物流地产方面的集团优势将为招商地产布局特色产业园区、邮轮母港业务带来新突破。“中外运有很多仓储,物理空间很大,但是只做仓储物流其实是有些浪费的,如果是集团层面的合作,可以通过招商局金融方面的优势把这些资产价值发挥到最大。”上述分析人士表示。“物流整合看好以中外运为主体,散货这一块看好招商轮船。”上述分析人士表示。一方面,如上所述,中外运的物流资产规模高于招商局;另一方面,中外运的干散货经营并不好,相比而言,招商轮船在管理能力方面更胜一筹,“肯定是差的给好的。”该人士说。

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