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重组完成后将实际控制招商局港口,变身招商局

深赤湾A重大资产重组投资者说明会周五上午在全景·路演天下举行。关于本次重组的核心目的,董事长白景涛表示,根据公司实际控制人招商局集团战略布局,本次重组完成后,深赤湾将实际控制招商局港口,并将直接或间接持有招商局港口下属的境内外港口资产。深赤湾的业务定位亦将从之前的招商局集团下属赤湾港资产运作平台跃升为招商局集团下属港口资产运作、管理的综合战略平台定位。

深赤湾A重大资产重组投资者说明会周五上午在全景·路演天下举行。关于未来公司与招商局港口的业务划分,董事长白景涛介绍,未来,深赤湾的业务定位将从之前的招商局集团下属赤湾港资产运作平台跃升为招商局集团下属港口资产运作、管理的综合战略平台定位。将在一定程度上整合深圳地区港口资源,形成分工合作、优势互补、竞争有序的港口格局,以全面提升港口业务及港口相关业务的综合竞争力为核心,增强粤港澳大湾区综合竞争实力,实现深圳港的供给侧结构性改革。

5月18日,深赤湾A召开重组说明会透露:公司的重组完成后,深赤湾A将成为公司原控股股东——招商局港口的实际控股股东,集团地位明显提升。这意味着持续8年的招商局港口和深赤湾A的同业竞争问题,最终找到了重大突破口。

央企市值管理再现新案例。招商局集团旗下的港口资产整合,最终选择了由境内平台控制境外平台的架构,这一格局不仅解决了同业竞争的麻烦,优化了产业布局,同时通过将市值长期低估的优质香港上市资产注入境内上市公司,实现境外资产的价值回归。

他指出,未来,公司将实现“双平台、双战略”的格局,充分利用香港资本市场上市主体,进一步响应和践行“粤港澳大湾区”国家战略和“一带一路”重大倡议。

他指出,本次重组整合,有利于理顺招商局集团下属港口资产结构,释放两家上市公司的持续盈利能力和综合市场竞争力、形成有效协同,引导综合实力强劲的优质资产回归A股市场。招商局港口未来亦将获得境内A股上市公司平台投融资入口,增加融资、投资便利性。本次交易将同步解决同业竞争事项的历史桎梏,有利于两家上市公司未来的资本运作。

深赤湾与招商局港口的同业竞争问题始于2012年。当时招商局国际与深赤湾的股东中国南山开发股份公司就深赤湾A的股份托管签订协议。协议约定,南山集团将持有的深赤湾57.52%的A股股份全部委托给招商局国际代为管理。协议签署后,招商局国际即招商局港口变成了深赤湾的控制方。招商局国际是招商局港口的前身,2016年6月更名。托管前后,深赤湾股权结构未发生变化,实际控制人未发生变化,仍为招商局集团。

深赤湾今天披露,公司拟以发行A股的方式收购招商局港口38.72%的股份,标的资产作价246.5亿元,同时深赤湾与招商局香港签署一致行动协议,获得招商局港口另外23%股份的表决主导权。此外,深赤湾拟定增募集不超过40亿元的配套资金,用于汉港配套改造项目和海星码头改造项目的二期工程。

招商局港口2017年12月3日晚间公布,公司获控股股东招商局集团告知,招商局集团正筹划、论证公司的附属公司深圳赤湾港航股份有限公司(其A股及B股于深圳证券交易所上市的公司,股份代号:000022/200022)的重大资产重组。于公告日期,公司直接及间接控制深圳赤湾约3.71亿股A股及5531.42万股B股的投票权,分别约占深圳赤湾已发行股份总数的57.52%及8.58%。

招商局港口2017年12月3日晚间公布,公司获控股股东招商局集团告知,招商局集团正筹划、论证公司的附属公司深圳赤湾港航股份有限公司(其A股及B股于深圳证券交易所上市的公司,股份代号:000022/200022)的重大资产重组。于公告日期,公司直接及间接控制深圳赤湾约3.71亿股A股及5531.42万股B股的投票权,分别约占深圳赤湾已发行股份总数的57.52%及8.58%。

一个是深圳西部港区的重要港口,一个是在港交所上市,投资和管理分布于中国内地、中国香港以及东南亚、非洲等区域的港口,深赤湾和招商局港口主营业务上有相同之处,尤其在深圳西部港区港口业务方面,存在一定的同业竞争。

此宗资产大整合有个重要背景,作为特大型央企,招商局旗下的港口资产分为两块,即A股上市的深赤湾和在港股上市的招商局港口,由于涉嫌同业竞争等多个原因,招商局曾承诺在2020年前完成整合。

由于招商局港口成为了深赤湾的控股股东,如此一来,同业竞争问题亟待解决。当时,招商局港口还出具了一份《关于同业竞争问题的承诺》,承诺将在未来3-5年通过资产重组等方式彻底解决同业竞争问题。承诺函的落款日期是2012年9月17日,换句话说,承诺函即将在2017年9月16日到期。

“小吃大”的整合,将使得深赤湾旗下所运营的港口资产大幅增加,主营业务收入、行业地位和盈利能力均得以大幅提高。

在承诺兑现日到期之前的2017年8月,招商局港口承诺将继续履行原《招商局国际有限公司关于同业竞争问题的承诺》,只是兑现日期延后了3年,至2020年9月16日前彻底解决。同业竞争承诺延期没多久,招商局集团内的围绕深赤湾A的股权腾挪及整合就动作频频。先是变更控股股东。2018年2月6日晚间,深赤湾A公告表示,公司三大股东将持有的66.10%股权出售给招商局集团旗下全资子公司——招商局港通和布罗德福国际,合计作价约人民币100.43亿元。购股协议完成后,深赤湾不再是招商局港口附属公司,控股股东变成招商局港通。实控人不变,仍为招商局集团。很快,深赤湾A又在重组进展的公告中宣布,拟发行股份购买的标的资产范围包括招商局港口的部分股份,同时有可能包括其他无关联第三方持有的相关资产。

据披露,深赤湾目前主要经营深圳赤湾港区、东莞麻涌港区共计6个集装箱泊位及12个散杂货泊位。标的公司主要经营深圳西部港区、汕头港、顺德港、厦门漳州港、斯里兰卡科伦坡港及汉港、多哥洛美港、巴西巴拉那瓜港等共计30个集装箱泊位、16个散杂货泊位、26个多功能泊位及4个其他泊位。

最新的进展中,深赤湾A更是明确表示,该次重组对深赤湾影响重大。深赤湾将实际控制招商局港口,并将直接或间接持有招商局港口下属的境内外港口资产。深赤湾的业务定位亦将从之前的招商局集团下属赤湾港资产运作平台,跃升为招商局集团下属港口资产运作、管理的综合战略平台。

财务数据上的变化更为直接。以收购完成后的数据做模拟测算,截至2017年12月31日,深赤湾的资产规模将从79.75亿元增加至1143.84亿元,增长13倍;2017年度营业收入从24.56亿元增加至75.45亿元,增长2.07倍;2017年度归属于母公司的净利润从5.04亿元增长至23.30亿元,增长3.62倍。

在业务划分上,招商局港口是香港上市公司,受香港证监会和联交所监管。而深赤湾和招商局港口的上市地位均不变。作为招商局港口的实控人,深赤湾A将协调两地上市公司协同发展,实现共赢。同时将在一定程度上整合深圳地区港口资源,形成分工合作、优势互补、竞争有序的港口格局,以全面提升港口业务及港口相关业务的综合竞争力为核心,增强粤港澳大湾区综合竞争实力,实现深圳港的供给侧结构性改革。招商局港口未来亦将获得境内A股上市公司平台投融资入口,增加融资、投资便利性。深赤湾方面还表示,本次重组整合,有利于理顺招商局集团下属港口资产结构,释放两家上市公司的持续盈利能力和综合市场竞争力,并形成有效协同。

此次资产整合还有利于国有资产的保值增值。据披露,截至2018年3月31日,招商局港口38.72%股份模拟合并报表归属于母公司股东的净资产账面值为246亿元,此次交易价格在净资产的基础上增加了0.5亿元。不过该价格较公司目前的港股市值有较大的提升。以招商局港口昨日收盘价16.68港元测算,标的资产的市值约212亿港元。

对于此前延续多年的同业竞争问题,深赤湾方面表示,将通过本次交易同步解决。这样也将有利于两家上市公司未来的资本运作。预计本次重组完成后,将有利于提高公司资产规模及盈利水平,进一步提高公司的核心竞争力和股东价值。

股权结构上,按照246.5亿元的交易对价和21.46元/股的发行价格计算,目前持有招商局港口38.72%股份的CMID将成为上市公司的第一大股东,持股比例为64.05%,加上招商局港通、布罗德福此前持有的股份,招商局香港将合计控制深赤湾87.81%表决权。

公告称,本次交易完成后,招商局集团优质港口资产将注入深赤湾,深赤湾将通过招商局港口优越的地理优势和全球化的业务布局,在一定程度上整合深圳地区港口资源,立足深圳母港,积极响应建设“粤港澳大湾区”国家战略;同时倚靠招商局港口丰富的国内外港口运营经验,积极拓展海外港、区、城项目,逐步打造成为具有国际视野和拓展能力的“一带一路”全球合作、发展平台。

近年来,招商局集团加快了对旗下资产的整合力度,如地产板块,由招商蛇口吸收合并了招商地产,高速公路板块,招商公路吸并了华北高速,招商局还披露拟将招商公路旗下控制的主要从事公路相关的经营收费公路业务和交通科技业务的唯一整合平台。如今,深赤湾作为港口资产整合大平台的定位也已明确。

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